これは、ライセンシー、購入者（該当する場合）、およびイメージナビ株式会社（以下「イメージナビ社」）の間で締結される法的契約（以下「本契約」）です。本契約は、ウェブおよび営業担当者を通じて付与されるライセンスに適用され、ライセンス対象物のオンライン、デジタル、およびアナログ（物理的方法）による引き渡しにも適用されます。ライセンスの付与を求めることにより、ライセンシーおよび購入者（該当する場合）は、日本法で契約を締結する能力があることを確認するものとします。

1. 定義。 本契約では、以下の定義が適用されます。
1.1 「請求書」とは、イメージナビ社が発行するコンピュータ処理または印刷済みの標準書式の請求書であり、選択されたライセンス対象物、および当該ライセンス対象物のライセンスに対する価格（「ライセンス料」）が記載されていますが、これらに限定されません。 請求書は本契約の一部であり、「本契約」という場合には全て、請求書が含まれるものとします。
1.2 「ライセンス対象物」とは、著作権、商標、特許、またはその他の知的財産権により保護されているネガ、透過原稿、フィルム上の画像、プリント、デジタルファイル原本、そのコピー、またはその他の製品を含め、光学的方法、電子的方法、デジタル的方法、またはその他の方法により作成された静止画像、ムービーまたはビデオ映像、オーディオ作品、および視覚的表現で、本契約の条項に基づきイメージナビ社がライセンシーにライセンスを付与したものを指します。本契約におけるライセンス対象物に対するあらゆる言及は、ライセンス対象物のそれぞれ独立したアイテム、ならびにライセンス対象物全体を称するものとします。
1.3 「ライセンシー」とは、本契約に基づきライセンスを購入する団体、または、購入者が異なる場合は、購入手続きにおいてライセンシーとして明確に指定され請求書にライセンシーとして記載される団体を意味します。
1.4 「ライセンシー作品」とは、独自の技術および努力によりライセンシーまたはその代理人が作成した、ライセンス対象物および他の素材の複写が組み込まれた最終制作物またはサービスを意味します。
1.5 「購入者」とは、本契約に基づきライセンスを購入する、または第三者のライセンシーに代わりライセンスを購入する団体を意味します。
1.6 「複写」とは、ライセンス対象物の全部または一部を、形式を問わずコピーし、または何らかの媒体と手段を介して発表したり、変形、改変、切り取り、または操作したり、ライセンス対象物に基づく二次的著作物を制作したりすることを意味します。
1.7 「ユーザー」とは、(i)ライセンス対象物を含むデジタルファイルをダウンロード、操作、編集、または変更したり、(ii)ライセンス対象物を使用した創作過程に直接的に関与したり、(iii)ライセンス対象物を二次的著作物に組み込んだりする、ライセンシーの従業員または業務委託業者を意味します。

2. 権利付与。 下記は本契約の条項によって規定されます。
2.1 イメージナビ社はライセンシーに、本契約の第3条で禁止されている使用を除いたすべての目的のために、あらゆる全ての媒体において回数無制限で、請求書に記載されているライセンス対象物を複写できる、恒久的、非独占的、譲渡不能、サブライセンス付与不能、かつ世界的な権利を付与します。
2.2 ライセンシーは、ライセンシー作品を作成するためにライセンシー（購入者を含む）の業務委託業者にライセンス対象物を複写させることができますが、当該の業務委託業者が本契約の条項を遵守することに同意することがその条件となります。
2.3 ライセンシーは、デジタルライブラリ、ネットワーク構成、または同様の媒体にライセンス対象物を保存し、ライセンシーの社員、パートナー、および顧客がライセンス対象物を表示できるようにすることができますが、最大10人のユーザーに限定されます。ユーザーが11人以上存在する場合、ライセンシーは当該の追加使用を開始する前に、シートライセンスを別途購入しなければなりません。

3. 制限
3.1 ライセンシーは、(i)権限を持たないユーザーがライセンス対象物を（ライセンシー作品とは別に）各媒体でアクセスできるようにしたり、(ii)第三者がライセンス対象物を単独のファイルとして（スクリーンセーバー用などに）ダウンロード、抽出、またはアクセスすることを許可あるいは促進するような媒体や手段でライセンシー作品を提供したりすることはできません。
3.2 イメージナビ社の書面による事前承諾を得ず、また、それに伴う追加ライセンス料金を支払わない限り、ライセンシーは、(i)第三者が電子的製品や印刷物として複写されことを目的としてライセンス対象物を電子テンプレートに含めたり、(ii)はがき、マグカップ、Tシャツ、カレンダー、ポスター、携帯電話のスクリーンセーバーや壁紙等を含めた「オンデマンド」製品の販売、ライセンス付与、または配布に関連する、もしくはそれらに誘導することを意図するウェブサイトまたはその他の媒体でライセンス対象物を使用または掲示したりすることはできません。
3.3 ライセンシーは、明示または黙示を問わず、ライセンシーが実質的にライセンス対象物の芸術的要素から派生した視覚的作品の原作者であるということを不当に主張することはできません。
3.4 イメージナビ社の書面による事前承諾を得ない限り、ライセンス対象物をロゴ、コーポレートアイデンティティ（CI）、商標、またはサービスマークに組み入れることはできません。
3.5 人物または財産を使用したライセンス対象物が、一般人にとって好ましくない題材または不当に論議を呼ぶ可能性のある題材と関連して使用された場合、ライセンシーは当該使用のたびに、(i)ライセンス対象物は例示目的のみに使用されており、(ii)ライセンス対象物に表された人物（該当する場合）は単なるモデルであるという説明を付さなければなりません。
3.6 ライセンス対象物を、直接的であるか、他のテーマとの関連性においてか、あるいは他のテーマとの並置かを問わず、ポルノ、中傷、またはその他違法性のある目的に使用することは固く禁じられています。 また、ライセンシーは、適用される規則、業界規範、またはその両方を遵守するものとします。
3.7 イメージナビ社では、正確に、ライセンス対象物の主題を解説し、ライセンス対象物に関連するその他の情報（メタデータを含め）を提供するよう努力していますが、当該情報が正確であるという保証はいたしません。
3.8 購入者がライセンシーに代わりライセンス対象物のライセンス付与を行う場合、購入者は、(i)ライセンシーの代理人の役目を務める権限を有しており、ライセンシーを本契約に拘束させる全面的な権能と権限も有しており、(ii)ライセンシーがその後当該権能および権限に異議を唱えた場合にライセンシーによる本契約の条項への非遵守に対して拘束され、責任を負うことを表明および保証します。 本第3条8項の規定のいずれも、イメージナビ社にライセンス対象物に対する支払いを行わなければならないという、購入者の義務を免除するものではありません。
3.9 ライセンス対象物がウェブサイト上に複写される場合、ライセンシーはそのウェブサイト上に、私的使用以外でのライセンス対象物のダウンロードを禁止する条件、およびライセンス対象物の再発行、再転送、複写、またはその他の使用を禁止する条件を掲載するものとします。

4. クレジットおよび知的財産権
4.1 著作権。 本契約に含まれるライセンスの付与により、ライセンス対象物の保有権または著作権がライセンシーに引き渡されることはありません。本契約に提示されている場合を除き、イメージナビ社はライセンシーに、明示的か黙示的かを問わず、ライセンス対象物に対する一切の権利またはライセンスを付与しません。
4.2 商標権。 「イメージナビ社」、またはすべてのライセンス対象物のコレクションの名称を含め、イメージナビ社あるいはそのパートナーのその他の商号、商標、ロゴ、またはサービスマーク（以下総称して「マーク」）の使用に関し、ライセンシーは、(i)これらのマークは、現在および将来にわたりイメージナビ社またはそのパートナーだけの保有財産であること、(ii)本契約に基づくクレジット表示の義務を果たすために明示的に要求される場合を除き、マークを使用に関する権利はライセンシーに一切付与されないこと、および(iii)現在および将来にわたりマークの有効性について異議を唱えないことを認め、かつ同意するものとします。
4.3 不正使用の通知。 ライセンシーは、ライセンシーを通じてライセンス対象物にアクセスした第三者がライセンス対象物を全部か一部かを問わず不当に使用していること、または画像提供元の知的財産権（マークと著作権を含みますがこれらに限定されません）を侵害していることに気付いた場合あるいはそのような疑いを持った場合、直ちにこれをイメージナビ社に通知します。

5. 保証および責任の制限
5.1 イメージナビ社は、(i)引き渡しから30日間、ライセンス対象物の素材および仕上がりに欠陥がないこと（この保証の不履行に対するライセンシーの唯一かつ排他的な救済手段は、ライセンス対象物の交換に限定されます）、(ii) イメージナビ社が本契約を締結および履行するために必要な全ての権利および権限を有していること、(iii)ライセンシーがライセンス対象物を本契約に基づき、ゲッティイメージズが提供する形式で使用する場合、いかなる著作権、著作者人格権、商標、またはその他の知的財産権も侵害せず、プライバシー権またはパブリシティ権をも侵害しないこと、および(iv)本契約で認められるライセンス対象物の使用に必要な全てのモデルリリースやプロパティリリースを取得済みであることを保証します。ライセンシーは、ライセンス対象物を使用した結果、米国映画俳優組合などの適用され得る団体協約に基づき支払うべき金額を支払い、その他の条件を遵守する責任を負うものとします。
5.2 イメージナビ社は、明示的か黙示的かを問わず、ライセンス対象物またはその配布システムに関して、他の一切の保証（商品性および特定目的への適合性に関する黙示的な保証を含みますがこれに限定されません）を行いません。 イメージナビ社は、本契約に起因するあらゆる懲罰的損害、特別損害、間接的損害、派生的損害、付随的損害、またはその他の類似の損害、費用、もしくは損失について、イメージナビ社が当該損害、費用、または損失の可能性を通知されていたとしても、ライセンシーまたはその他の個人や団体に対して一切の責任を負わないものとします。本契約に起因するライセンシーまたは購入者あるいはその代理人によるいかなる訴訟も、形式または性質を問わず、訴因が最初に発生してから2年以上経過した後に提起することはできません。法域によっては、特定の分野の損害について黙示的保証、または責任の除外あるいは制限が認められていない場合があります。本契約の他の条項を制限することなく、イメージナビ社は、ライセンシーがライセンス対象物に対して行った変更、またはライセンス対象物がライセンシー作品で使用される状況に起因して発生するあらゆる損害、費用、もしくは損失について一切の責任を負わないものとします。

6. 補償
6.1 ライセンス対象物が本契約に従って使用され、ライセンシーが本契約に違反していないことを条件とし、さらに上記第5条1項(ii)〜(iv)に記載の表明および保証の違反があった場合におけるライセンシーの唯一かつ排他的な救済手段として、イメージナビ社は、上記第5条2項と下記第6条3項の条件に従って、イメージナビ社が上記第5条1項(ii)〜(iv)に記載の保証に違反していると主張する現実の訴訟または法的手続きに起因あるいは関連して生じる一切の損害、責任、および経費（合理的な外部の弁護士費用を含む）について、ライセンシー、その親会社、子会社、およびこれらが共同で所有または運営する関連会社、ならびにこれらの役員、取締役、従業員を防御し、補償し、免責するものとします。 上記は、イメージナビ社の本契約に基づく補償義務の全てを示します。
6.2 ライセンシーは、下記第6条3項の条件に従って、ライセンシーによるライセンス対象物の本契約の範囲外での使用、またはライセンシーによるその他の本契約の実際の不履行あるいは主張された不履行に関連して第三者が申し立てる請求に起因する、またはその結果生じる一切の損害、責任、および経費（合理的な外部の弁護士費用を含む）について、イメージナビ社、その親会社、子会社、およびこれらが共同で所有または運営する関連会社、ならびにこれらの役員、取締役、従業員を防御し、補償し、免責するものとします。
6.3 第 6条に従った補償を請求する当事者（以下「補償請求当事者」）は、当該請求について補償を行うべき当事者（以下「補償当事者」）に直ちにかかる請求を通知するものとします。補償当事者は、その選択により、請求または訴訟の処理、和解、あるいは防御を引き受けることができます。その場合、補償請求当事者は、補償当事者からの合理的な要求に応じて、これらの請求または訴訟の防御に協力するものとします。補償請求当事者は、自ら選択した弁護士を通じ、自己の経費負担において、訴訟に参加する権利を有するものとします。補償当事者は、他方当事者が補償を求める対象の請求について通知する前に被った訴訟費用およびその他の費用を補償する責任を負いません。またイメージナビ社は、ライセンシーが下記第10条3項に従って使用を中止しなかったために発生した損失については一切責任を負いません。

7. ライセンス対象物の状態。 ライセンシーは、ライセンス対象物を複写に出す前に全てのライセンス対象物の欠陥（デジタル的なものかその他のものかを問わない）の有無を調べるものとします。 上記第5条1項(i)の権利を妨げることなく、イメージナビ社は、直接的か間接的かを問わず、ライセンス対象物、その表題、または状況を問わずその複写の、実際の欠陥あるいは欠陥の主張に起因して発生した、ライセンシーまたは第三者の損失または損害について、一切の責任を負わないものとします。

8. 請求書の支払い遅延利息。 請求書に指定されている期限内にイメージナビ社の請求書の全額をライセンシーが支払わなかった場合、イメージナビ社は手数料として、月率1.5%の金額、または、法律により未払い残高に課すことが認められている金額がそれより低い場合は当該の金額を、支払いが行われるまでの間、追加請求します。

9. 不正使用および契約の終了。 本契約で明示的に許可されていない方法でライセンス対象物が使用された場合（ライセンス対象物の追加シートライセンスを購入せずに10名を超えるユーザーによる使用が行われた場合を含みますが、これに限定されません）、イメージナビ社は、著作権侵害として、世界各地の著作権法に基づいて得られるあらゆる権利および救済手段を行使する権利を持つものとします。ライセンシーは、このような著作権侵害に起因する一切の損害（第三者からの請求を含みます）に対する責任を負うものとします。ライセンス対象物の不正利用に対しては、本契約に記載されたイメージナビ社の他の救済手段に加え、またそれを損なうことなく、イメージナビ社は支払いを請求する権利を保持し、ライセンシーはゲッティイメージズの通常のライセンス料の5倍に相当する金額を支払うことに同意するものとします。 イメージナビ社は、ライセンシーが(i) イメージナビ社からライセンス対象物に関連する不正使用の通知を受けた後に本契約を締結した場合、(ii)請求書に指定されている期限内にライセンス料金を全額支払わなかった場合、または(iii)本契約の条件に違反した場合、本契約を終了させる権利を留保します。本契約が終了した場合、ライセンシーは直ちに(I)ライセンス対象物の使用を中止し、さらに(II)ライセンシーが所有または管理しているライセンス対象物を破棄するか、イメージナビ社の要求に基づきこれをイメージナビ社に返却しなければならず、また、イメージナビ社が正当な理由に基づき解除をした場合は、ライセンシーが保有または管理しているライセンシー作品についても同様にする義務があります。

10. 雑則
10.1 遵守に関する監査/証明書。 ライセンシーはイメージナビ社に対し、合理的な通知に基づき、ライセンス対象物を含む複写のサンプルコピーを提供するものとします。さらにイメージナビ社は、合理的な通知の上、自己の裁量により、自社の従業員または第三者を通じて、本契約の条項の遵守を確認するために、本契約およびライセンス対象物の使用に直接関連するライセンシーの記録を監査することができます。 監査の対象となった期間中に5%以上の金額がイメージナビ社に対して過少支払いされたことが明らかになった場合、ライセンシーはイメージナビ社に未払い分を支払い、さらに監査費用も償還するものとします。ライセンス対象物が認証ユーザー数を超えて使用されていること、またはライセンス対象物が本契約に基づき付与されているライセンスの範囲外で使用されていることを、イメージナビ社が合理的に確信する場合、ライセンシーはイメージナビ社の要求に従って、イメージナビ社が承認する書式にて、ライセンシーの役員が署名した遵守証明書を提出するものとします。
10.2 電子的保存。 電子形式によってライセンシーに引き渡された全てのライセンス対象物について、ライセンシーは著作権表示、イメージナビ社及び画像提供元の名称、およびライセンス対象物識別番号やその他の情報を、オリジナルのライセンス対象物を含む電子ファイルの一部として保持しなければなりません。 ライセンシーは、第三者がライセンス対象物に対して不正にアクセスできないように、強固なファイアウォールを維持するものとします。
10.3 取り消し。 ライセンス対象物が他者の権利を侵害しているという旨の現実の主張、またはその可能性や虞があり、それに対して画像提供元が法的責任を有する可能性があることを、イメージナビ社がライセンシーに通知したか、あるいはライセンシーが知った場合、ライセンシーは自己の費用により、直ちに(i)ライセンス対象物の使用を中止し、(ii)その施設、コンピュータシステム、および（電子的または物理的な）保管場所からのライセンス対象物を消去または除去し、かつ(iii)その顧客も同様の措置を取ることを確実にしなければなりません。 この場合、イメージナビ社はライセンシーに対し、同等のライセンス対象物（この同等性はイメージナビ社の合理的な商業上の判断によりイメージナビ社が決定します）を無料で提供しますが、その他の点については、本契約と同じ条項と条件が適用されるものとします。
10.4 準拠法。 本契約は、日本法に準拠するものとします。
10.5 可分性。 契約の1つまたは複数の条項が、何らかの点において無効、違法、または強制不能であると認定された場合であっても、その他の条項の有効性、適法性、および強制力には影響を及ぼさないものとします。 当該の条項は、強制可能とする必要がある部分のみ修正されるものとします。
10.6 権利放棄。 書面による明示的な権利放棄が行われない限り、いずれの当事者のいかなる行為も、本契約のいずれかの条項の権利放棄と解釈されるものではありません。いずれかの当事者の権利または救済手段の行使の遅延は、当該権利または救済手段の放棄とはならず、権利または救済手段を1回または部分的に行使したことにより、当該権利または救済手段の再度あるいは以後の行使を妨げることはありません。権利または救済手段をある1回放棄したとしても、それは、その他の機会における権利または救済手段の阻却事由または放棄と解釈されないものとします。
10.7 完全合意。 本契約は、イメージナビ社の事業者である顧客を対象としており、ライセンス契約のあらゆる条項が含まれています。両当事者の正当な権限を有する代表者の署名入り書面が交わされない限り、またはイメージナビ社が電子的に発行したものをライセンシーの正当な代表者が署名しない限り、いかなる条項または条件も追加したり削除したりすることはできません。本契約の条項と、ライセンシーからの注文書または通信に記載される条項との間に矛盾がある場合は、本契約の条項が優先します。
10.8 税金。 全てのライセンス料金は、消費税その他の取引税を含む金額とします。